6月5日，本报记者从某证券公司房地产金融部门处获得一份传真文件——《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（以下简称“《通知》”），该文在去年171号文基础上，就“外商申请设立房地产公司”等方面，作了严格的补充规定。

     传真内容显示，《通知》由商务部、外管局联合发出，不过，截至记者发稿，尚未有官方网站挂出该通知。“这份已经是审批确认的红头文件了，将首先由商务部网站发布，外管局这边随后也会在网上发布。”6月5日，外管局新闻信息处工作人员明确表示。

     “这次的《通知》仅从字面看，在控制外商直接投资方面确实相当严厉。”中国企业海外发展中心主任孙飞坦言，但相关政策最关键应是良性引导，以疏代堵。

     新政现“连环套”？

     《通知》共分七部分，特别在第二条“外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则”中列出了看似“苛刻”的要求。

     “申请设立房地产公司，应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议。未达到上述要求，审批部门不予批准。”

     对于这一“先有项目再申请设立公司”的规定，多数业内人士表示诧异，成为争议最大的一条。

     “按照去年的171号文，是要求外资先在国内注册成立公司，才能进行房地产投资经营行为，但新通知的这一条，字面理解的话，又要先获得投资项目或土地使用权，才能申请设立公司。”五合智库总经理邹毅在看过《通知》后疑惑，表面上看两个文件前后存在矛盾，类似一个“连环套”。

     在171号文中明确规定：“对投资房地产未取得《外商投资企业批准证书》和《营业执照》的境外投资者，不得进行房产开发和经营活动。”并且，外商投资设立房地产企业，投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本不得低于投资总额的50%。

     171号文这一“先注册公司再进行房地产投资经营”的规定，成为限外政策出台以来，外资入境的重要门槛。

     “但加上新《通知》，似乎成了没有投资空间的连环限制，在具体操作上有矛盾，关键看有关部门怎么解释和实行这一政策。”孙飞表示。

     截至记者发稿，商务部方面尚未对记者发出的采访传真作出答复，接待办公室工作人员表示，一切以官方网站发布信息为准。

     不过，一位国内投资顾问公司负责人表示，上述矛盾应该还属于政策理解层面的，待政策发布及详细解释后，应该会得到解决。

     这位负责人同时强调，“《通知》在外资设立项目公司方面的新要求，其实反映了‘限制外资基金投机模式、鼓励产业投资模式’的导向意图，基金纯粹资本倒手房地产资产的行为才是有关部门要限制的，而那些进入中国真正从事房地产投资开发的产业行为并不被排斥。”

     “确切地说，是对以基金为主的境外资本炒作行为的连环套。”

     据了解，从已在内地注册的外资房地产公司反映看，《通知》的具体内容并未引起太多注意。

     “是有听说过类似的文件，对我们影响不会太大，但政策未正式发布之前，不方便评论。”凯德置地有关人士表示。

     高力国际一位专门为外资找项目的人士则表示，《通知》对已进入中国的外资而言，影响有限，但对尚未在中国成立公司的新外资而言，“先项目后申请公司”的要求确实会形成一定门槛，但也不是不能跨越。

     欲境外融资房企或受牵连

     除了提出“先项目后申请公司”的要求外，《通知》还强调：“严格控制外商投资高档房地产”、“地方审批部门批准设立外商投资房地产企业，应及时依法向商务部备案”、“外汇管理部门对违规设立的外商投资房地产企业不予办理外汇登记等手续。”

     此外，对已经在国内设立的外商投资企业，《通知》进而要求，这类企业“新增地产开发或经营业务，以及从事新的房地产项目开发经营，应按照外商投资有关法律法规向审批部门申请办理增加经营范围或扩大经营规模的相关手续。”

     “这些内容基本是在节点上强化了限外政策，加强细节，并无新的内容。”上述投资顾问公司负责人指出。 

     “不过《通知》还明确要严格控制以返程投资方式（包括同一实际控制人）、并购或投资境内房地产企业。这一条可能会对目前国内不少房地产公司的境外红筹尝试受阻。”

     据该负责人透露，有不少房企希望学习类似去年绿城中国（3900.HK）香港上市的模式，与国际资本市场接轨，但最近有不少房地产公司的此类申请半年多都未得到主管部门批准。

     值得注意的，这些“强化政策”的背后是，在以171号文为核心的限外措施实施半年多后，国内主要城市的房价非但没有下降，反而不断出现新的房价飞涨城市，从深圳到北京再到南京。

     外资进入的步伐在去年下半年稍有迟缓之后，近期又现高潮端倪，多家海外投行近期酝酿成立投资于中国房地产的基金。6月4日，英国房地产公司高富诺（Grosvenor）亚太区董事总经理陆智德称，将在今年下半年成立一个最高达10亿美元的基金，用于投资中国的商业地产和住宅。除高富诺外，摩根士丹利和景顺资产管理公司等众多公司也正在成立中国房地产投资基金。

     “在楼市回暖声中，中央如果加深调控，陆续出台新的调控政策也不足为奇。”一位不愿透露姓名的学者表示。

     在这样的背景下，限制外资显然已率先开始加强，《通知》的政策思考很明确：“各地、各部门认真执行《意见》（171号文）的各项规定和要求，取得一定的实效。但少数地区仍存在一些问题。”